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株主総会のみなし決議(会社法319条)による登記

株主総会のみなし決議とは

取締役又は株主が株主総会の決議事項を提案し、株主全員が同意した場合には株主総会決議があったものとみなされる。

株主総会のみなし決議においては株主総会の開催を省略できるので、一人株主の株式会社において重宝される。

会社法

(議事録)
第三百十八条 株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。
2 株式会社は、株主総会の日から十年間、前項の議事録をその本店に備え置かなければならない。
3 株式会社は、株主総会の日から五年間、第一項の議事録の写しをその支店に備え置かなければならない。ただし、当該議事録が電磁的記録をもって作成されている場合であって、支店における次項第二号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっているときは、この限りでない。
4 株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
一 第一項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求
二 第一項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
5 株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第一項の議事録について前項各号に掲げる請求をすることができる。

(株主総会の決議の省略)
第三百十九条 取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主(当該事項について議決権を行使することができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
2 株式会社は、前項の規定により株主総会の決議があったものとみなされた日から十年間、同項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
3 株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
一 前項の書面の閲覧又は謄写の請求
二 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
4 株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第二項の書面又は電磁的記録について前項各号に掲げる請求をすることができる。
5 第一項の規定により定時株主総会の目的である事項のすべてについての提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされた場合には、その時に当該定時株主総会が終結したものとみなす。

作成すべき書類

株主総会のみなし決議が成立した場合に作成する書類は次のものである。

株主総会決議事項についての提案書

株主総会決議事項の提案者は取締役又は株主である。

同意書

提案された株主総会決議事項に関する株主の同意書である。株主全員の同意が必要である。

株主総会議事録

株主総会のみなし決議の場合にも株主総会議事録を作成しなければならない。この株主総会議事録は商業登記の添付書類となる。

株主リスト

商業登記が必要な場合に作成する。

株主総会議事録の作成

記載事項

株主総会のみなし決議の場合の株主総会議事録には次の事項を記載する。

  1. 株主総会の決議があったものとみなされた事項の内容
  2. みなし事項の提案をした者の氏名又は名称
  3. 株主総会の決議があったものとみなされた日
  4. 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

議事録への押印

株主総会のみなし決議の場合の株主総会議事録においては通常の株主総会議事録と同様に議事録作成者の押印は原則不要である。

もっとも、代表取締役の変更登記の際の株主総会議事録には商業登記規則61条6項1号が適用される。

そして、株主総会のみなし決議の場合の株主総会議事録に議事録作成者たる変更前の代表取締役が届出印を押印すれば同項但し書きが適用される。

株主総会議事録の援用

株主総会のみなし決議の場合の株主総会議事録において、取締役の辞任や就任承諾の事実を議事録に記載しても商業登記においてその記載を援用することはできない。

会社法施行規則

(議事録)
第七十二条 法第三百十八条第一項の規定による株主総会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
2 株主総会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
3 株主総会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 株主総会が開催された日時及び場所(当該場所に存しない取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。第四号において同じ。)、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が株主総会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。)
二 株主総会の議事の経過の要領及びその結果
三 次に掲げる規定により株主総会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
イ 法第三百四十二条の二第一項
ロ 法第三百四十二条の二第二項
ハ 法第三百四十二条の二第四項
ニ 法第三百四十五条第一項(同条第四項及び第五項において準用する場合を含む。)
ホ 法第三百四十五条第二項(同条第四項及び第五項において準用する場合を含む。)
ヘ 法第三百六十一条第五項
ト 法第三百六十一条第六項
チ 法第三百七十七条第一項
リ 法第三百七十九条第三項
ヌ 法第三百八十四条
ル 法第三百八十七条第三項
ヲ 法第三百八十九条第三項
ワ 法第三百九十八条第一項
カ 法第三百九十八条第二項
ヨ 法第三百九十九条の五
四 株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称
五 株主総会の議長が存するときは、議長の氏名
六 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
4 次の各号に掲げる場合には、株主総会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。
一 法第三百十九条第一項の規定により株主総会の決議があったものとみなされた場合 次に掲げる事項
イ 株主総会の決議があったものとみなされた事項の内容
ロ イの事項の提案をした者の氏名又は名称
ハ 株主総会の決議があったものとみなされた日
ニ 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
二 法第三百二十条の規定により株主総会への報告があったものとみなされた場合 次に掲げる事項
イ 株主総会への報告があったものとみなされた事項の内容
ロ 株主総会への報告があったものとみなされた日
ハ 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名