監査等委員会設置会社

監査等委員会設置会社の意義

問題の所在

社外取締役の導入は会社の業務執行の監督強化として有効な手段なので、積極的な導入が求められている。

しかし、日本の会社では社外取締役の導入が進んでいない。

そこで、社外取締役を導入を推進するために、平成26年の会社法改正で監査等委員会設置会社の規定が設けられた。

仕組み

監査等委員会設置会社には、監査等委員たる取締役が置かれる。

そして、監査等委員で構成された監査等委員会は、取締役の職務執行を監査する(会社法399条の2第3項1号)。

監査等委員会設置会社の設計

必要機関

監査等委員会設置会社は、取締役会及び会計監査人を置かなければならない(会社法327条1項3号、同5項)。

監査等委員会設置会社は、監査役を置いてはならない(会社法327条4項)。

取締役の任期

監査等委員たる取締役の任期は2年であり、任期の短縮は不可(会社法332条1項、4項)。

監査等委員以外の取締役の任期は1年(同3項、1項)である。

次の定款変更をした場合は取締役の任期は満了する(同7項1号、2号)。

  • 監査等委員会を置く旨の定款の変更。
  • 監査等委員会を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更。

取締役会

下記のいずれかの場合には、重要な業務執行の権限の一部を取締役会の決議で取締役に委任することができる。

  • 取締役の過半数が社外取締役である場合(会社法399条の13第5項)。
  • 重要な業務執行の権限の一部を取締役に委任する旨を定款で定めた場合(同6項)。

監査等委員

  • 監査等委員は取締役でなければならない(会社法399条の2第2項)。
  • 監査等委員である取締役は3人以上で、過半数は社外取締役でなければならない(同331条6項)。

監査等委員会

  • 監査等委員会は監査等委員で構成される(会社法399条の2第1項)。

監査等委員会設置会社の登記

社外取締役

社外取締役である旨の登記が必要。

取締役の氏名の欄に記載される。

監査等委員

監査等委員である旨の登記が必要。

取締役の氏名の欄に記載される。

重要な業務執行の決定の取締役への委任に関する事項

会社法会社法399条の13第6項の定款の定めがある場合は下記が登記事項である。

この場合は下記の通り登記される。

「重要な業務執行の決定の取締役への委任についての定款の定めがある。」

監査等委員会設置会社に関する事項

監査等委員会設置会社である旨の登記がされる。

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